中小投资者积极行权助力市场化要约收购

案件还原

2017年6月，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙，简称浙民投）计划通过部分要约收购方式以每股36元的价格收购振兴生化股份有限公司（简称ST生化）27.49%的股权并取得其控制权。要约收购期间，ST生化又因筹划重大资产重组申请停牌，引起市场广泛持续热议。广大中小投资者对本次重组的真实性、是否存在忽悠式重组、是否利用重大资产重组事项进行长期恶意停牌，进而拖延履行要约收购事项的信息披露义务，抵御、阻碍本次要约收购的正常开展等问题存在诸多疑问。

ST生化前身是20世纪90年代上市的宜工机械，其后接连易主三九集团、振兴集团（全称：振兴集团有限责任公司），并最终转型进入血液制品行业，拥有十分稀缺的血浆站及血液制造经营业务资源。要约收购方浙民投同样布局医疗健康领域，拟通过收购ST生化进入血液制品行业并与已有的医疗健康产业相结合，该收购计划有利于市场资源的合理配置，同时也有利于投资价值发现。

2017年6月21日，ST生化收到浙民投的要约收购报告书，但没有选择立即披露，而是以重大资产重组为由申请长期停牌。6月28日，ST生化披露收到浙民投要约收购报告书，但仍以重大资产重组为由选择继续停牌。9月20日，ST生化公告次日复牌。

11月2日，ST生化披露了浙民投要约收购报告书全文，并开启了为期一个月的要约收购期窗口，要约截止日期为12月5日。在此期间，振兴集团与深圳航运健康科技有限公司（简称航运健康）签署协议，航运健康将以每股43.2元的价格收购振兴股份所持有18.57%的ST生化股份，这一价格超过浙民投每股36元的要约收购价格，试图通过影响ST生化其他股东的选择，来实现反要约收购的目标。最终根据深交所公告的要约收购明细显示，12月5日浙民投要约收购ST生化的预受股份达1.465亿股，超过不低于6132万股的要约收购前提条件，远超浙民投7492万股的收购目标，至此要约收购宣告成功。

案例评析

面对浙民投这一突然出现的“门口野蛮人”，ST生化进行了一系列反收购措施，浙民投的要约收购过程虽一波三折，但最终在广大中小投资者的支持下得以成功。数据显示，除去振兴集团所持有股份、其他限售流通股及浙民投与其一致行动人原持有ST生化的2.51%股份后，ST生化实际可参加要约的全部流通股数量为1.94亿股，而本次收购共计1.47亿股股份接受了要约，股东出席比例高达75.5%。如此之高的股东出席比例创下我国中小股东集体行权之最。

要约收购作为资本市场兼并收购的一种主要方式，备受成熟资本市场青睐，近年来也越来越受到我国证券监管机构的重视。与协议收购、二级市场举牌等其他兼并收购方式相比，要约收购以市场化的方式向上市公司所有股东提出股份收购要约，中小股东享有与大股东相同的价格溢价出售股份的权利，不仅保障中小股东享有平等退出权利，同时有助于优化上市公司股权结构及资源整合。本案例中，ST生化手握优质资源却屡遭诉讼缠身，且公司多次被监管机构采取行政处罚、公开谴责等监管措施，对于拥有优质资产但经营不善的ST生化而言，本次要约收购是广大中小股东积极参与公司重大决策、自主选择的结果。

一桩要约收购，其中涉及股东知情权、收益权、自主交易权以及要约收购选择权等多项股东权利，是我国鲜有的通过中小股东集体行权达成的市场化要约收购的成功案例。随着上市公司并购重组系列规章与监管政策的不断完善，相信一个市场资源配置优化、投资者合法权益受到保护的良好资本市场生态会进一步呈现。