中国科技新闻网5月24日讯(王琳)因全资子公司拟以现金收购关联方公司所持有公司100%股权，5月21日，界龙实业(600836.SH)收到上交所问询函。
上交所认为，此收购事项存在估值依据不合理，交易标的营业收入为0且持续经营能力存在重大不确定性，以及付款安排涉嫌关联方资金占用等多项问题，要求界龙实业就相关情况进行补充说明。
标的公司持续亏损营收能力存疑
5月21日，界龙实业发布《关于收购股权暨关联交易的公告》(以下简称“收购公告”)称其全资子公司易连生物工程(杭州)有限公司(以下简称“易连生物”)拟以现金方式收购关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司(以下简称“博赞丰”)持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司(以下简称“五叶医药”)100%股权，交易金额为3.2亿元。
此次交易标的公司五叶医药，成立于2013年底，主营医药及医疗技术的研发与服务、生物技术的开发与服务、药品经营、防护用具制造等。交易对手博赞丰承诺， 2022年、2023年和2024年，五叶医药净利润分别不低于0.27亿元、0.34亿元和0.40亿元。若无法完成承诺，博赞丰将以现金方式进行补偿。
界龙实业表示，本次交易系深化战略转型，进军大健康产业，然而五叶医药的经营状况并不乐观。根据收购公告显示，五叶医药2020年与2021年1月至4月，营业收入均为0，净利润分别-0.09亿元和-0.04亿元，持续亏损。
不仅如此，五叶医药核心全资子公司哈尔滨东方制药有限公司(以下简称“东方制药”)，2018年11月，因违反《药品生产质量管理规范》被黑龙江药监局收回《药品GMP证书》，并备注东方制药负责人等关键人员短时间内集中离职，设施设备不能保持持续验证状态。
东方制药是一家以开发生产植物药为主，以中西结合为特色的新型高科技现代化制药企业，目前拥有40多个药品的再注册批件。
值得注意的是，本次交易估值是以东方制药2021年12月31日前完成GMP符合性检查为前提。针对上述情况，上交所要求界龙实业就五叶医药未来主要收入来源，东方制药的经营状况以及GMP技改进展等情况进行说明。
交易双方实控人为兄妹
根据收购公告显示，此次交易第一期价款1.28亿元，安排在协议已签署、易连股份董事会审议通过等条件满足之日起支付；第二期价款1.92亿元，安排在上市公司股东大会审议通过、工商变更登记完成等条件满足后支付。同时并购完成后易连生物要合理保证五叶医药的正常生产经营，在2021年5月至10月，向东方制药技改项目投资0.17亿元，2022年预计投入0.7亿元。2020年末，界龙实业货币资金余额为2.5亿元。显然，这场收购会给界龙实业带来巨大资金压力。
对此，上交所质疑界龙实业在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，要求其说明是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用。
根据收购公告显示，界龙实业实控人王爱红与博赞丰实控人王正郁为兄妹。值得注意的是， 2020年8月11日，王正郁作为富来森集团有限公司(以下简称“富来森”)法定代表人被列入限制消费人员。原因为富来森在与浙江睿洋科技有限公司的股权转让纠纷案中，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务。
此外，王正郁于2020年8月24日因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被临安市人民法院列入失信被执行人名单，具体情况为未履行支付0.66亿元的义务。
针对本次收购的相关情况以及未来对于健康领域的发展布局，中国科技新闻网致电界龙实业董秘，电话无人接听。
（文章来源：中国科技新闻网）
