21亿浮盈幻灭！高瓴资本不再包揽认购凯莱英定增，战投式套利被叫停？

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来源：公私风云

再融资新规落地后，上市企业纷纷“补血”。而以战略投资者身份参与定增，可获取折扣以及更短的锁定期，然而凯莱英、欧菲光等多家上市企业定增方案突然调整，引发市场对监管层态度的猜测。

有分析人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，监管部门有必要进一步明确类似于战投身份认定的条款，明确后即严格按照规定执行，对于违法违规等恶意套利行为，施以事后严厉的处罚，而不是“一刀切”的中止或暂停。

23亿定增方案突然大改

7月22日晚间，凯莱英公告称，鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案中的发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、限售期、募集资金数量和用途等进行了调整。

具体而言，一是发行对象有所变更，此次非公开发行股票的对象原本是高瓴资本，现在调整为不超过35名特定投资者。

二是修改发行定价，调整前非公开发行股票价格为123.56元/股，发行价不低于公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。调整后，发行定价基准日改为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最后发行价格将根据发行对象申购报价情况协商确定。

三是调整限售期，将原来的18个月调整为6个月。

四是募资用途的修订，本次非公开发行募资总额预计不超过23.11亿元，此前是计划用于补充公司流动资金，现在改为拟投入发展创新药一站式服务平台扩建等项目。

根据今年2月16日发布的方案，高瓴资本以战略投资者身份为凯莱英非公开发行股票发行对象，将以123.56元/股的价格，包揽1870万股非公开发行股票，总共出资23.11亿元。2月17日至7月22日，凯莱英股价大涨44.8%，从176元附近暴涨至230元上方。按照7月22日收盘价232.2元/股计算，高瓴资本可浮盈近21亿元。以7月23日收盘价来看，凯莱英市值为541亿元。

苏宁金融研究院特约研究员何南野对《国际金融报》记者表示，应该是战投参与定增的“锁价八折+18个月限售”的模式被窗口指导了，所以临时更改了方案。值得注意的是，高瓴退出参与本次定增，而改为发行日首日定价打八折，不能锁价。目前看来，高瓴资本等基金作为战略投资者，以董事会决议公告日价格锁价打八折、18个月限售期的方式参与定增的路径已经被暂停了。

申万宏源首席市场专家桂浩明向《国际金融报》记者表示，叫停战投参与定增的目的在于深入了解实际情况，总结经验，避免发生不规范现象，这对已经形成较为固定的参与定增模式的企业，比如高瓴资本，暂时是有一定的影响。

引入战投模式要收紧？

近期备受市场关注的是，除了凯莱因定增方案大改，药石科技、康辰药业近日先后宣布终止定增方案，并进行了调整。对于终止原因，药石科技称是监管政策发生变化，监管部门对非公开发行股票相关政策的进一步细化与明确；康辰药业给出的解释是，鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况。

这是否传递出定增风向要变的信号？有观点称，日前监管部门对引入战略投资者模式下的再融资业务强化了规范和约束的力度，监管部门已经窗口叫停了涉及战略投资者的再融资安排。

根据2月14日发布的再融资新规，支持上市公司引入战略投资者，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。

再融资新规出台后，市场“补血”热情迅速点燃。半个月不到，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对战略投资者身份进一步确认，要求做好相关的信息披露工作。

政策优惠让该模式尤为火热。有市场数据显示，今年以来，已有不少于57家A股公司的再融资目的涉及引入战略投资者，其中涉及腾讯、阿里等多家大型资本团体。

《国际金融报》记者根据证监会网站梳理再融资反馈意见获悉，监管层主要关注企业经营情况、财务指标、行政处罚等基本情况，定增是否具备必要性，对定增拟引入的战投是否合规尤为重视，包括是否涉及同业竞争问题。此外，监管层要求对募集资金补充说明并披露，包括募投项目新增产能规模合理性。

战投参与定增有利有弊

对于战略投资者参与定增方式有哪些优点和存在的问题，几位专家作出了分析，并提出了相应的建议。

“战投参与定增方式的优点是可以与上市公司产生更强的协同效应，助力上市公司长远发展。缺点是套利空间相对较大，而且很多战投是‘伪战投’。”何南野向记者直言。

何南野强调：“再融资是上市公司融资的重要渠道，在当前背景下，应该继续放松再融资的相关政策，但同时，也应尽量堵住很明显的制度套利。”为此，一方面，监管部门有必要进一步明确类似于战投身份认定的条款；另一方面，明确后即严格按照规定执行，对于违法违规等恶意套利行为，施以事后严厉的处罚，而不是一刀切的中止或暂停。

“再融资新规旨在推动上市企业业务发展，现行的定增方案可以提高效率。但也存在交易过程不太正规的现象，怎样维护广大普通投资者利益，这是需要考虑的。”桂浩明也告诉记者，定增价格有折扣是必要的，但折扣如果过大也存在问题。由于确定基期和实际的定增实施日之间存在时间差，价格是否能够真实反映市场实际状况值得思考。特别是一些大资金利用自身优势拿到定增额度，由于标的股价出现异动，结果还没有真正投钱，已经出现账面浮动盈利，这对中小投资者来说并不公平，同时操作上也有不够透明的问题。

桂浩明继续分析，现在对战略投资者也有较高要求，同时要求进入公司董事会当中，这客观上将公募基金等排除在战投之外。特别是一些基金本身就是以战投身份参与定增，但是基金的有关规定要求他们不能成为公司的管理人，所以存在一些矛盾，这需要花时间解决。总体来说，定增方案几经变化，有时偏紧有时偏松，但随着市场发展，我们需要寻找到能被市场广大投资人所接受，同时也符合合理公平规范基本要求，能够兼顾各方利益的方案。