金洲慈航财务数据有造假嫌疑 “董监高”纷纷辞职管理层不稳

曾经以黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售为主营业务的金叶珠宝，在“变身”金洲慈航后尚不到5年时间就已危机四伏。其在经历2018年业绩巨亏后，2019年业绩预计仍将巨额亏损，而更为要命的是，其资产大多数已被银行冻结，发行的债务也出现大额逾期，账户上可用资金寥寥无几。《红周刊》此前刊发的《金洲慈航为当年高溢价并购还债危机下出售子公司求脱困》一文，曾就该公司存在的诸多问题进行过相应分析，然而，那些问题还只是金洲慈航诸多问题中的冰山一角。《红周刊》记者在分析过程中发现，金洲慈航之所以步入今日的窘境，与管理层的经营管理能力有着极大关系的，否则公司也不会在近年中连续遭遇监管处罚。

营业收入有虚增之嫌

在《金洲慈航为当年高溢价并购还债 危机下出售子公司求脱困》文章中，《红周刊》提到金洲慈航2015年曾以59.5亿元的对价收购了丰汇租赁90%的股权，2017年为其业绩承诺的最后一年，而在当年业绩承诺结束时，丰汇租赁三年合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为20.7亿元，仅比盈利预测合计数多出2.34万元，恰巧100.00%的完成盈利预测；上市公司不含丰汇租赁部分当年盈利预测完成率为102.56%，也恰好完成业绩预期。令人奇怪之处在于，在业绩承诺完成后的下一年度（2018年），业绩即出现“变脸”，大幅亏损28.5亿。此前精准踩线完成业绩承诺的情况真的只是巧合吗？

理论上，如果一家公司发展健康，回款良好的话，那么随着公司收入的增长，即使应收账款有所增加，其增速应该与收入增速相当或者低于收入增速的，否则，应收账款增速过高很可能意味着其通过赊销拉动收入，或者回款状况急剧恶化，更有甚者，可能存在通过虚增应收账款来虚增收入的嫌疑。

2017年年报披露，公司当年实现营业收入116.98亿元，相比2016年的105.64亿元增收了11.33亿元，营业收入同比增幅为10.73%。而当年资产负债表中的应收账款金额则高达26.08亿元，相比2016年的21.39亿元增加了4.68亿元，应收账款同比增速21.89%。显然，应收账款的增速是营业收入增速的2倍多。虽然当年年报并未对应收账快速增加的原因进行解释，但回头从财务勾稽角度分析，这种增速是有一定问题的。

资料显示，在金洲慈航完成对丰汇租赁股权收购后，其2017年收入构成中即包括原来的批发业务、来料加工业务、零售业务，还包括后来并入的融资租赁业务、咨询业务等。其中，在当年116.98亿元营业收入中，有近89亿元为批发、来料加工、零售等业务，26.74亿元为融资租赁业务，咨询、担保等业务的金额较小，合计仅有数千万元。根据年报信息，当年的增值税税率为17%和6%，按照相关准则划分来看，融资租赁及咨询等业务适用6%的税率，批发、零售、加工等收入则适用17%的增值税税率。因此按照适用税率划分后，可估算出其当年116.98亿元的营业收入涉及到的增值税—销项税约16.89亿元，即当年实现的含税营业收入约133.87亿元。

根据金洲慈航披露的财务报表，2017年现金流量表中反映收入情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”为142.62亿元，此外，当年其预收款项有4.43亿元的新增，扣除这部分金额后，其与当年经营有关的现金流入金额为138.19亿元，这相比其133.87亿元的含税营收要高出4.33亿元。如此情况说明金洲慈航当年的回款状况相当不错，应收账款不但不应该增加，还应该有相应金额减少才合理。可奇怪之处在于，金洲慈航当年应收账款（2016年和2017年应收票据均为0）不仅没有减少，相反还增加了4.68亿元，一增一减下，前后相差了8.98亿元。

也就是说，如果金洲慈航披露的现金流数据真实的话，那么其2017年应收账款金额就存在虚增嫌疑了，毕竟理论上没有一家公司会无故隐瞒自己的营业收入的。反过来说，如果说金洲慈航应收账款存在虚增，其最直接的效果就是营业收入被“促肥”，进而让人怀疑其2017年营业收入的真实性。

屡遭行政监管 管理问题凸显

金洲慈航之所以走到今日之窘境，除了财务方面的问题，其管理方面暴露出的问题也是不容忽视的，信息披露屡屡违规。

2017年12月27日，在其业绩承诺最后一年即将结束之时，金洲慈航收到了深交所公司管理部出具的监管函。根据监管函内容来看，金洲慈航2015年11月26日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中均遗漏了关于业绩补偿的内容；而2017年12月15日，其向深交所公司管理部提交的《限售股份解除限售提示性公告》中，关于业绩补偿的内容表述也不完整，其后经提醒，才补充完整相关内容。

为何公司一涉及到业绩补偿，上市公司就选择性“遗忘”呢？而业绩承诺到期，其又恰好能踩线完成业绩承诺？结合上文分析来看，显然上述情况是相当可疑的。

就在此次收到监管函尚不足一年，2018年9月，该公司便因为信息披露违规等问题又被黑龙江监管局出具了行政监管措施决定书。原因是：2017年，上市公司收购的子公司丰汇租赁累计从关联方植瑞投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司购买理财产品共计26.8亿元。对此，金洲慈航并未按照规定依法履行审议程序，也未按照规定进行信息披露。此外，其2017年年度报告合并财务报表项目注释项披露的数据前后不一致，并且当年年报中未披露本期计提、收回或转回的坏账准备金额。

此后仅仅一年左右，2019年9月17日，金洲慈航以及其当时的董事长朱要文、财务总监杨彪、时任董事兼总经理的何玉水便被深交所给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案，此次处分仍旧与信息披露有关：金洲慈航2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告》显示，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损5亿元至6.5亿元。然而，到了2019年4月30日，其披露《2018年年度报告》后，根据相关数据显示，2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润亏损28.47亿元之巨，与原预计范围下限差异达21.97亿元。因为其业绩预告披露的净利润与年度报告相比存在重大差异，且未及时对业绩预告进行修正，致使诸多投资者损失惨重。在其发布2018年年报之前，股价最高时曾为4.08元，而2018年报发布后，股价一度下跌到最低时的1.95元。

然而就在收到公开谴责仅仅一个月后，2019年10月，金洲慈航再次收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发给公司的2份行政监管措施决定书，分别是《关于对金洲慈航集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对朱要文采取出具警示函措施的决定》。这些处罚还是与信息披露有关：在2018年10月至2019年5月期间，金洲慈航及其控股子公司有13起诉讼、仲裁案件，涉案金额合计9.62亿元，占上市公司2018年经审计净资产的比例为14.50%。对于如此重要的信息，金洲慈航并未及时披露。公司的银行基本账号于2018年11月19日被司法冻结，其主要子公司丰汇租90%股权于2019年1月24日被司法冻结；其控股股东深圳前海九五企业集团有限公司所持有上市公司的股权于2018年10月25日被冻结，而其管理层视信息披露的相关规则如无物，对于如此重大的信息金洲慈航仍然没有进行披露。

除了对于重要信息其不予披露的问题外，其披露的信息也存在不准确和遗漏的情况。

临沂丰汇租赁有限公司是金洲慈航控股子公司丰汇租赁的控股子公司，然而，在其2018年合并财务报表中并未按要求将其纳入合并范围；此外，在2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏了子公司金洲（厦门）黄金资产管理有限公司；2018年其将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按规定调整2018年资产负债表期初数据。

上市公司在信息披露方面一而再、再而三的出现问题，反映出金洲慈航在管理层面是存在很大漏洞的，对上市公司信誉产生了明显负面影响，进而导致公司诉讼云集，危机四伏。

管理层现“辞职潮”

金洲慈航不利问题的暴露并非单独存在的，其目前财务危机的现状与当初管理层并购决策息息相关，而信息披露问题屡见不鲜，除了管理水平外，恐怕也与管理层的不稳定因素有着很大关系。

自2018年9月收到黑龙江证监局行政监管措施决定书开始，金洲慈航董事、监事、高级人员便打开了辞职的阀门，出现相继辞职现象。当年9月21日，金洲慈航总经济师姜永田提交了书面辞职报告，辞去公司总经济师职务，辞职后不再担任公司其他职务。一个月后的10月29日，公司副总裁宋丽娜也提交了书面辞职报告，申请辞去公司副总裁职务。

进入2019年，这一“辞职潮”仍在延续。3月初，金洲慈航的董事何小敏便提交书面辞职报告，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。一个月后，就在上市公司发布2018年年度报告前夕，公司副总裁童朝方、总工程师刘开才也于4月28日分别提交了书面辞职报告，申请辞去公司职务。5月9日和10日，公司独立董事夏斌和胡凤滨也相继辞去了公司独立董事的职务。24日，董事会秘书韩雪也申请辞去公司董事会秘书职务。一个月后的6月21日，公司董事兼总经理何玉水也申请辞去了公司董事及总经理职务，虽然何玉水提前辞去了职务，但终究还是未能逃脱当年9月份深交所的公开谴责。

也就在金洲慈航2019年10月底收到了中国证监会黑龙江监管局《行政监管措施决定书》公告十几天后，已在金洲慈航任职6年的独立董事纪长钦也申请辞去公司独立董事职务；随后的12月27日，公司董事、副总经理汪洋和副总经理崔亿栋也分别提出辞职申请。

金洲慈航的“辞职潮”并未在2019年终结，2020年1月4日，公司董事张金铸、周汉生、马中文及监事孙旭东四人提请辞去所任公司董事及专业委员会委员和监事职务；此后的1月17日，金洲慈航证券事务代表杨志新提交的书面辞职报告申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务。

在金洲慈航经营出现问题、财务危机显现下，公司的“董监高”们又纷纷辞职，管理层的不稳定带来的管理危机反过来又严重影响了公司的运营，使得公司经营状况进一步恶化，金洲慈航似乎陷入了一个恶性循环中。

突换审计机构背后的原因

2020年新年伊始，就在金洲慈航对关键子公司出售的重大资产重组事项正在进行、年报处于需要审计的关键时刻，2020年1月4日，金洲慈航突然发布《关于变更会计师事务所的公告》，将合作多年的大信会计师事务所解聘，拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为其公司2019年审计机构。

金洲慈航如此奇怪的举动引起了深交所的关注，并对其下发了问询函。然而有意思的是，金洲慈航在问询函答复中给出的解释是“我公司办公场所位于东莞市，与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所距离较近，有利于审计工作的安排与开展，方便双方进行有效及时的沟通”。因距离近就更换了已经合作多年的会计师事务所，金洲慈航如此的解释显然是过于牵强的，而其背后真正的原因恐怕与公司2018年年报被大信会计师事务所出具非标意见有关。

据金洲慈航2018年年报显示，其当年实现营业收入104.8亿元，同比下滑了10.41%，归属于上市公司股东的净利润出现28.47亿元的亏损，同比下滑幅度高达378.70%。而其之所以巨额亏损，原因在于公司计提了19.27亿元的资产减值损失。而正是这份巨额计提资产减值损失的审计报告，被财报审计机构——大信会计师事务所出具了保留意见。

大信会计师事务所解释称，金洲慈航子公司丰汇租赁融资租赁形成的应收租赁款101.42亿元、委托贷款84.77亿元，收购丰汇租赁形成的商誉36.6亿元，报告期共计提减值准备18.6亿元。受内外部环境影响，丰汇租赁报告期经营业务下滑，部分长期应收款及委托贷款逾期。会计师事务所未能获取上市公司计提减值充分、适当的审计证据，无法判断该等资产减值计提是否合理。

截至2018年12月31日，金洲慈航黄金类存货账面余额37.36亿元。会计师事务所对上市公司存货实施了抽盘、函证及其他审计程序，并对资产负债表日至盘点日期间存货的采购与发出情况实施了检查及访谈。由于无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据，其无法判断金洲慈航资产负债表日存货账面记录与实际数量及金额是否一致。

截至2018年12月31日，金洲慈航及其控股子公司丰汇租赁等对北京瑞丰联合科技有限公司等单位委托贷款金额24.35亿元、其他应收款余额1.48亿元，未按照委托贷款合同计提利息或未收取利息。会计师事务所无法识别该等单位是否与上市公司存在关联方关系，也无法判断这些款项的最终流向与实际用途和可收回性。此外，上市公司向其提供了关联方关系及其交易清单，会计师事务所也实施了相应审计程序，但仍无法判断上市公司财务报表附注“八、关联方关系及其交易”披露的完整性。正是基于上述理由，大信会计师事务所对金洲慈航的2018年财报出具了“非标准审计报告”。

此后的2019年中报，金洲慈航并未让大信会计师事务所审计就直接发布了。而到了2020年，金洲慈航一方面急切需要出售核心子公司偿还巨额的短期债务，另一方面年报也需要审计，然而其2018年存在诸多被出具“非标意见”问题中，大多数在2019年仍然存在，这就很可能会被大信会计师事务所再次出具“非标准审计报告”，不得已，其干脆选择换审计机构，然而问题在于，更换审计机构后，上述问题就一定不存在了吗？■