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备受关注的新三板转板上市办法重磅出炉！
刚刚，深沪交易所一同发布转板上市办法并公开征求意见（以下简称为《转板上市办法》），对新三板转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定，旨在规范转板公司向创业板、科创板转板上市的行为，做好制度衔接。本次征求意见截止时间为2020年12月11日。
值得一提的是，6月3日，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《指导意见》），标志着新三板直接转板上市制度正式出炉。
《指导意见》此前已明确提出，精选层企业连续挂牌满一年、符合上市条件的挂牌公司，将可以直接申请转板到科创板或创业板上市。
业内人士：将阶段性利好新三板
在多位业内人士看来，转板上市相关规则的出炉对于畅通多层次资本市场的有效联系，更好地实现多层次资本市场间的互联互通、优势互补等具有重要意义。
银泰证券股转业务部总经理张可亮认为，“这一消息将阶段性利好新三板，因为目前来说，几乎是唯一的期待。精选层未来的发展还是要看自身的建设，转板制度是其中的一项选择，目前精选层制度建设还存在一定的不足，未来还是要靠其他制度的完善解决目前面临的问题。不过，转板制度符合大部分人的思维，对新三板也有一定的利好。”
申万宏源新三板首席分析师刘靖也表示：“交易所的转板上市规则征求意见稿是对证监会转板上市指导意见的落实。转板上市是打通多层次资本市场的重要制度安排，有利于中小企业直接融资和股票交易。随着我国多层次资本市场建立，以及注册制的推行，金融服务实体经济有了更多的工具和抓手，不同生命周期的企业可以选择不同的市场。”
北京南山投资创始人、个人投资者周运南认为转板制度将促进新三板市场功能发挥：
一是打通民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，进一步激发市场活力，更好地服务中小企业和民营经济成长壮大。
二是发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础。
三是有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。
在理性偏谨慎的市场环境下，广证恒生新三板团队研报指出，“转板细则的落地将打通精选层企业的上市通道。考虑到转板审核的材料以及流程有望比直接IPO更精简，且精选层的交易机制与A股基本一致，预计精选层中转板政策受益企业的估值将与创业板、科创板等板块中的可比企业相衔接。”
“在当前资金情绪偏谨慎，精选层企业估值为A股可比企业0.6倍的市场环境下，细则落地后转板政策受益企业的估值将逐步向A股同类企业逼近，产生“估值+成长”双重收益。”广证恒生新三板团队进一步指出。
转板条件与IPO条件基本一致
深沪交易所明确了具体的转板条件，主要包含5项“基本条件”（与创业板和科创板的IPO条件一致）和2项新三板企业“特殊条件”。
其中，深交所转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等，并根据《指导意见》，要求转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上。
转板公司申请转板创业板上市，具体应当符合以下条件：
值得注意的是，由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已在精选层集中竞价交易，将预计市值指标调整为在精选层的交易市值，将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例，并增加了股东人数、累计成交量等“特殊”指标条件。
科创板转板上市条件方面，《转板上市办法》遵循市场导向，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，明确转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件，并满足规定的合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等要求。
同时，《转板上市办法》还划定转板公司范围为精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。此外，为保持与首发上市一致，要求转板公司应当符合科创板定位。具体指标方面，与科创板IPO上市指标无差异。
转板审核时间缩短
由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已经在新三板精选层公开交易，转板上市审核较首发上市审核作出部分差异化安排，提高转板上市效率。
其中，若转至创业板，审核机构为创业板上市委员会；若转至科创板，审核机构为科创板股票上市委员会。
从具体的审核时限来看，深交所审核时限已适当缩短至两个月，以及转板公司及保荐人、证券服务机构回复深交所审核问询的时限同步缩短至两个月。
深交所同意转板上市决定有效期为六个月，转板公司应当在决定有效期内在深交所创业板上市，但暂缓上市不计入决定有限期内等。
科创板方面，上交所将审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。
上交所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过2个月。
转板上市设有限售安排
《转板上市办法》明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月；同时，为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，《转板上市办法》要求控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。
转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。
转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。
转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
此外，《转板上市办法》也对公司转板上市前后，相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中，挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务，相关主体所持股份已有限售条件，且转板上市时限售期还未届满的，该部分股份上市后仍需继续锁定，限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。
转板上市后如何交易？
值得注意的是，《转板上市办法》针对转板上市后的交易作出了有关规定。
转板公司股票在科创板、创业板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在新三板最后一个有成交交易日的收盘价。
转板公司股东参与科创板、创业板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板、创业板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板、创业板其他股票交易。
与此同时，全国股转公司也表示，《转板上市办法》正式发布实施后，全国股转公司将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，发布监管指引。同时，全国股转公司将继续在证监会统筹安排下，积极配合沪深交易所优化完善《转板上市办法》，协调中国结算做好转板上市登记准备工作，并与有关各方建立长效沟通机制，妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。
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